インボイス制度における免税事業者の取扱い＜後編＞（Vol.568）

中村亨の「ビジネスEYE」です。

2023年10月1日より消費税のインボイス制度が開始となります。

前回は、インボイス制度実施における免税事業者の取引による影響についてお話しいたしました。
後編となる今回は、独占禁止法・下請法で問題となる恐れのある行為について、具体的にご紹介いたします。

独占禁止法・下請法で問題となる行為、ならない行為

買い手である元請け事業者は売り手である下請事業者（免税事業者）に対して、課税事業者かつ適格請求書発行事業者になるように要請することや両社協議の結果、取引価額の引き下げということであれば原則的に独占禁止法・下請法上問題にならないとしております。

しかし、この要請や両者協議にとどまらず、「一方的な取引価額の引き下げ」や「一定の条件下で一方的に契約打ち切り」などの通告を行うことは、独占禁止法上の「優越的地位の濫用に関する考え方」、下請法上の「下請代金支払遅延等防止法に関する運用基準」に照らして、同法律による取り締まりの対象となることが考えられます。

独占禁止法・下請法上の問題となる恐れのある行為の例示

１．取引対価の引き下げ

価格交渉が双方納得の上での価格設定であれば問題とはなりませんが、交渉が形式的なものにすぎず、買い手である元請け事業者の都合のみで著しく低い価格を設定した場合には優越的地位の濫用として、独占禁止法上問題となることがあります。

２．商品・サービスの成果物の受領拒否、返品

買い手である元請け事業者が商品等を購入する契約をした後において、売り手が免税事業者であることを理由に、商品等の受領を拒否することや正当な理由（売り手が免税事業者であることは正当な理由とはなりません）なしに受領した商品等を返品する場合は優越的地位の濫用として問題となることがあります。

３．協賛金等負担の要請等

買い手である元請け事業者が免税事業者である売り手に対して、取引価格の据え置きを受け入れるが、その代わりに売り手である下請事業者に別途、協賛金や販売促進費等の名目で金銭の負担を要請することは、優越的地位の濫用として問題となることがあります。

４．購入・利用の強制

免税事業者である下請事業者に対して価格の据え置きと引き換えにその取引以外の商品等の購入を強制的に要請することは、業務遂行上必要でなく下請事業者もその購入を希望していないときは優越的地位の濫用として問題ととなることがあります。

５．取引の停止

たとえば買い手である元請け事業者がインボイス制度実施を契機に免税事業者である下請事業者に対して一方的に著しく低い取引価格を設定し、これに応じない場合は取引を停止するとした場合には、独占禁止法上問題となる恐れがあります。

６．適格請求書発行事業者となるようにしきりに誘いを行ったり勧めたりすること等

買い手である元請け事業者がインボイスに対応するために、下請事業者である免税事業者に課税事業者かつ適格請求書発行事業者になるよう要請を行うこと自体は法律上問題とはなりません。

しかし、この要請にとどまらず、課税事業者等にならなければ価格を一方的に引き下げるとか、応じなければ取引を打ち切るなどの通告を行うことは独占禁止法・下請法上問題となる恐れがあります。

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